[有片]合夥創業避開兩種危險合夥人

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第一種人：純財務投資人——為何不能當合夥人？

核心矛盾： 資本邏輯E創業邏輯的衝突。

• 投資人的邏輯：他們追求的是財務回報E投資效率。他們的投資組合中可能有多個項目，目標是快速讓資產增值並在合適的時點（如下一輪融資、公司被收購或上市）退出，以實現最大收益。他們缺乏與單一項目「同生共死」的長期耐心。
• 創業者的邏輯：您將公司視為自己的「孩子」，追求的是長期價值E事業夢想。這需要持續投入心血、時間，並根據市場變化不斷調整策略，是一個漫長且充滿不確定性的過程。

詳細風險分析：

1. 股權結構失衡：正如所述，您出小錢+全部精力，投資人出大錢但不出力。初期他可能佔大股，但隨著公司發展，您的勞力、技術與時間投入（可視為「人力資本」）價值會越來越高，但股權卻被早期的資金所固化，這會導致您後續動力不足，感覺「在為別人打工」。
2. 戰略決策分歧：當公司需要將利潤再投資以換取更大市場份額，而投資人希望盡快分紅時；當公司需要穩紮穩打，而投資人希望燒錢擴張以求快速出售時，衝突就會爆發。擁有控制權的投資人會強行通過其決議，偏離您的創業初衷。
3. 出局危機：在後續融資輪中，您的股權會被稀釋。如果投資人聯合其他股東，或利用投資協議中的特殊條款（如一票否決權、領售權等），確實可能讓您失去對公司的控制，甚至被踢出局。

正確做法：

• 明確其身分：他就是「股東」，而非「合夥人」。用增資協議來規範與他的關係，明確其權利義務，而非參與日常經營。
• 採用「動態股權」調整機制：這是最佳的解決方案。可以約定，您的勞力投入（例如：擔任執行長）每年可以折算成一定的「股權」（或期權），從預留的股權池中發放，或與投資人的股權進行動態調整。這樣，隨著您的貢獻增加，股權比例也會相應提升，實現公平。

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第二種人：有資源、有背景的人——為何要極度謹慎？

核心矛盾： 預期價值E實際價值的落差。

• 資源的虛幻性：他口中的「資源」和「背景」可能：
  • 無法變現：他認識某領導，但該領導並不主管您的業務領域，或無法在合法合規前提下為您提供幫助。
  • 缺乏轉化能力：他有資源，但沒有動力或能力將資源轉化為公司的實際訂單與收入。
  • 具有排他性：他的資源可能只對您公司初期的某一階段有用，後續就失效了。

詳細風險分析：

1. 「請神容易送神難」：一旦給予實股，他就是公司的法定所有者之一。即使後續發現他毫無貢獻，您也無法輕易收回股份。若要回購，需要付出極大的經濟代價，甚至對簿公堂。
2. 決策效率低下：他可能不懂業務，但作為股東，在法律上對重大決策有發言權和表決權。這會導致公司陷入無休止的解釋與爭論中，錯失市場機會。
3. 資源綁架：他可能利用其股東身分，要求公司傾斜資源去服務於他個人關係帶來的某個非核心業務，打亂公司整體戰略。

正確做法：

• 採用「乾股」或「業績對賭期權」:
  • 乾股（分紅股）：明確這部分股權只有分紅權，沒有所有權和表決權。這既能激勵他為公司帶來收益，又不會稀釋您對公司的控制權。協議中應寫明，若其離職或未達業績目標，乾股可被無條件收回。
  • 業績對賭：簽訂協議，約定他需要為公司帶來具體的、可量化的資源（例如：一年內引入不少於XXX萬元的訂單/戰略合作）。達成目標後，才能獲得相應的實股或期權。

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三大鎖定機制的深度解讀

這三個鎖定，是構建穩固合夥關係的「鐵三角」。

1. 鎖定時間（退出機制）

• Scopo：確保創業團隊的穩定性，避免「搭便車」後即離開套現。
• 詳細應用:
  • 股權成熟機制：這是更專業的表述。可以約定所有股東的股權分4年成熟，每年成熟25%。如果合夥人在第2年結束時退出，他只能帶走已成熟的50%股權，剩下的50%由公司以極低的成本（甚至零成本）回購，分配給其他留守的合夥人。這比「淨身出戶」更精細、更具法律可執行性。
  • 競業禁止與保密：與股權回購掛鉤，如文中所說，一旦違反，未退還的股款或股權將被罰沒。

2. 鎖定利潤（貢獻量化）

• Scopo：將「能力」這種無形資產，轉化為公司需要的「現金流」和「利潤」這種有形資產。
• 詳細應用:
  • 設立績效指標：對於技術合夥人或銷售合夥人，不能僅憑「技術很強」或「人脈很廣」就給股。應設定清晰的KPI，例如：技術合夥人需在一年內主導完成產品研發並通過市場測試；銷售合夥人需完成XX額度的銷售額。達成後，股權才能逐步兌現。
  • 區分「股東分紅」與「職務薪資」：作為核心成員，他可能同時領取薪資和享受分紅。這需要明確，避免其「躺平」只靠早期股權吃老本。

3. 鎖定價格（回購規則）

• Scopo：給股權的進入和退出一個明確、公平的定價依據，避免未來發生糾紛。
• 詳細應用:
  • 虧損時退出：價格可以按「原始出資額打折」或「淨資產評估價」計算，並且退出者需按持股比例分擔已發生的債務。這保證了公司的存續和其他合夥人的利益。
  • 盈利時退出：價格可以按「淨資產溢價」、「年利潤倍數（PE法）」或「營收倍數（PS法）」等約定方式計算。分多年退還是為了保護公司現金流，防止因一次性的巨額回購影響公司經營。

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不可或缺的法律文件

1. 股東協議：這是最核心的文件。它規定了股東之間的權利、義務、股權比例、出資方式、職責分工、利潤分配、決策機制、以及上述所有的「鎖定」與退出條款。
2. 一致行動人協議：為了保證創始團隊對公司的控制權。幾個核心創始人可以簽署此協議，約定在股東會或董事會投票時，保持一致意見，共同進退。這能有效防止股權分散導致的決策困難或被外部投資人各個擊破。
3. 保密協議與競業禁止協議：保護公司的商業秘密、技術專利和客戶資源。確保合夥人即使在離開後，也不會利用在職期間獲得的核心資訊損害公司利益。

Riassumere:

合夥創業如同一場馬拉松，而非百米衝刺。一開始就用規則代替感情，用合同代替口頭承諾，不是對合夥人的不信任，而是對彼此心血和夢想的最高級別負責。在簽署任何文件前，務必尋求專業的律師E會計師的幫助，確保這些規則既符合法律，又能精準落地，護航您的企業行穩致遠。

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