[Vídeo disponible] Cómo evitar dos peligros en los negocios de sociedad: Socios

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El primer tipo de personas: los inversores puramente financieros. ¿Por qué no pueden ser socios?

Contradicción central: Lógica del capitalyLógica empresarialConflicto.

• InversoreslógicaLo que persiguen esRendimientos financierosyEficiencia de la inversiónSus carteras pueden contener múltiples proyectos, con el objetivo de aumentar rápidamente el valor de los activos y salir en el momento oportuno (como la siguiente ronda de financiación, la adquisición de empresas o la salida a bolsa) para maximizar la rentabilidad. Carecen de la paciencia a largo plazo para vivir y morir con un solo proyecto.
• EmprendedoreslógicaTratas a la empresa como a tu "hijo" y persigues lo queValor a largo plazoySueño de carreraEsto requiere esfuerzo y tiempo continuos, y ajustes constantes a las estrategias en función de los cambios del mercado; es un proceso largo e incierto.

Análisis detallado de riesgos:

1. Desequilibrio en la estructura patrimonialComo se mencionó, usted aporta una pequeña cantidad de dinero y toda su energía, mientras que el inversor aporta una gran cantidad de dinero, pero no su esfuerzo. Inicialmente, puede que posea una gran participación, pero a medida que la empresa crece, el valor de su inversión en trabajo, tecnología y tiempo (que puede considerarse "capital humano") aumentará, pero el capital se consolidará con el capital inicial. Esto generará desmotivación en las etapas posteriores, haciéndole sentir que está "trabajando para alguien más".
2. Desacuerdos en la toma de decisiones estratégicasLos conflictos surgen cuando una empresa necesita reinvertir beneficios para ganar una mayor cuota de mercado, mientras que los inversores quieren distribuir dividendos lo antes posible; o cuando una empresa necesita proceder con cautela, mientras que los inversores quieren invertir en la expansión para vender rápidamente. Los inversores con control pueden imponer sus decisiones, desviándose de su visión empresarial original.
3. Crisis de eliminaciónEn rondas de financiación posteriores, su capital se diluirá. Si los inversores se unen a otros accionistas o utilizan condiciones especiales en el acuerdo de inversión (como derechos de veto, derechos de ventaja, etc.), es posible que pierda el control de la empresa o incluso sea destituido.

Enfoque correcto:

• Aclarar su identidadÉl es un “accionista”, no un “socio”.Acuerdo de Aumento de CapitalEl objetivo es regular la relación con él y aclarar sus derechos y obligaciones, en lugar de involucrarlo en las operaciones diarias.
• Adopción de un mecanismo de ajuste de "equidad dinámica"Esta es la mejor solución. Se puede acordar que su aportación laboral (por ejemplo, al ejercer como director ejecutivo) se convierta en una cantidad determinada de capital (u opciones) cada año, que se distribuya desde un fondo de capital reservado o se ajuste dinámicamente junto con el capital de los inversores. De esta manera, a medida que su contribución aumenta, su porcentaje de capital aumentará en consecuencia, logrando así la equidad.

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El segundo tipo de personas: aquellas que tienen recursos y conexiones, ¿por qué deberían ser extremadamente cautelosas?

Contradicción central: Valor esperadoyValor realLa diferencia.

• La ilusión de los recursosLos "recursos" y "antecedentes" que mencionó podrían ser:
  • No se puede convertir en efectivoÉl conoce a cierto líder, pero ese líder no está a cargo de su área de negocio o no puede brindarle asistencia de manera legal y conforme.
  • Falta de capacidad de conversiónTiene recursos, pero carece de la motivación o la capacidad para convertir esos recursos en pedidos e ingresos reales para la empresa.
  • ExclusividadEs posible que sus recursos sólo sean útiles durante una determinada etapa en las primeras fases de su empresa y que resulten ineficaces más adelante.

Análisis detallado de riesgos:

1. "Es fácil invitar a un dios, pero difícil alejarlo."Una vez otorgadas las acciones, el beneficiario se convierte en uno de los propietarios legales de la empresa. Incluso si posteriormente se descubre que no ha realizado ninguna contribución, no es fácil recuperar las acciones. La recompra implicaría un coste financiero significativo e incluso podría implicar acciones legales.
2. Toma de decisiones ineficientePuede que no entienda el negocio, pero como accionista, tiene derecho a voz y voto en decisiones importantes. Esto puede llevar a la empresa a interminables explicaciones y debates, lo que le hace perder oportunidades de mercado.
3. secuestro de recursosPuede utilizar su condición de accionista para exigir que la empresa asigne recursos a un negocio no esencial que se beneficia de sus conexiones personales, perturbando así la estrategia general de la empresa.

Enfoque correcto:

• Uso de "acciones fantasma" u "opciones de pago basadas en el rendimiento":
  • Acciones secas (acciones con dividendos)Aclarar esta parte del patrimonio.Sólo tienen derecho a recibir dividendos, pero no derechos de propiedad ni de voto.Esto lo incentiva a generar ingresos para la empresa sin diluir su control. El acuerdo debe estipular que las acciones pueden reclamarse incondicionalmente si se retira o no cumple con los objetivos de rendimiento.
  • Apuestas basadas en el rendimientoSe firma un acuerdo que estipula que debe aportar recursos específicos y cuantificables a la empresa (por ejemplo, captar pedidos o alianzas estratégicas por un valor no inferior a XXX millones de yuanes en un año). Solo tras alcanzar el objetivo recibirá las acciones u opciones correspondientes.

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Análisis en profundidad de los tres principales mecanismos de bloqueo

Estos tres candados forman el "triángulo de hierro" para construir una asociación sólida.

1. Tiempo de bloqueo (mecanismo de salida)

• ObjetivoPara garantizar la estabilidad del equipo de startups y evitar que "se aprovechen de la situación" y luego se vayan a cobrar.
• Solicitud detallada:
  • Mecanismo de adquisición de accionesEsta es una forma más profesional de expresarlo. Se puede acordar que todo el capital social se devengue en un plazo de cuatro años, con el 25% devengándose cada año. Si un socio se retira al final del segundo año, solo podrá conservar el capital 50% devengado. El 50% restante será recomprado por la empresa a un coste muy bajo (o incluso cero) y distribuido entre los demás socios restantes. Esto es más refinado y legalmente ejecutable que una "salida sin nada".
  • No competencia y confidencialidadEstá vinculado a la recompra de acciones. Como se menciona en el artículo, si se infringe esta norma, los fondos o acciones no devueltos serán confiscados.

2. Bloquear las ganancias (cuantificar la contribución)

• ObjetivoEl objetivo es transformar activos intangibles como las “capacidades” en activos tangibles como el “flujo de caja” y las “ganancias” que la empresa necesita.
• Solicitud detallada:
  • Establecer indicadores de desempeñoPara los socios técnicos o comerciales, la participación accionaria no debe otorgarse únicamente en función de sus sólidas habilidades técnicas o su amplia red de contactos. Se deben establecer indicadores clave de rendimiento (KPI) claros, como: los socios técnicos deben liderar el desarrollo del producto y aprobar las pruebas de mercado en el plazo de un año; los socios comerciales deben alcanzar un objetivo de ventas determinado. La participación accionaria solo se puede otorgar gradualmente una vez alcanzados estos objetivos.
  • Distinguir entre “dividendos para los accionistas” y “salario laboral”.Como miembro principal, puede recibir tanto un salario como una participación en las ganancias. Esto debe aclararse para evitar que se quede de brazos cruzados y dependa únicamente de su capital inicial.

3. Fijar el precio (reglas de recompra)

• ObjetivoProporcionar una base de precios clara y justa para la entrada y salida de acciones y evitar disputas futuras.
• Solicitud detallada:
  • Salir cuando se producen pérdidasEl precio puede calcularse con base en un descuento sobre el monto de la inversión original o la valoración del activo neto, y quienes se retiren deberán compartir las deudas contraídas en proporción a su participación. Esto garantiza la supervivencia de la empresa y los intereses de los demás socios.
  • Salir cuando sea rentableEl precio puede calcularse mediante métodos convenidos, como la prima de activo neto, el múltiplo de beneficio anual (método PER) o el múltiplo de ingresos (método PS). La recompra a lo largo de varios años tiene como objetivo proteger el flujo de caja de la empresa y evitar que una recompra única a gran escala afecte sus operaciones.

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Documentos legales indispensables

1. Acuerdo de accionistas:Esto esLo más importanteEl documento estipula los derechos y obligaciones de los accionistas, los ratios de participación, los métodos de aportación de capital, la división de responsabilidades, la distribución de beneficios, los mecanismos de toma de decisiones y todas las cláusulas de "lock-in" y salida antes mencionadas.
2. Acuerdo sobre acción concertadaPara garantizar el control de la empresa por parte del equipo fundador, los fundadores principales pueden firmar este acuerdo, comprometiéndose a mantener una postura unificada y actuar de forma coordinada durante las reuniones de accionistas o del consejo de administración. Esto evita eficazmente las dificultades en la toma de decisiones causadas por la dispersión accionarial o por la adquisición de la empresa por parte de inversores externos.
3. Acuerdo de Confidencialidad y Acuerdo de No CompetenciaProteja los secretos comerciales, las patentes tecnológicas y los recursos de los clientes de la empresa. Asegúrese de que, incluso después de dejar la empresa, los socios no utilicen la información clave adquirida durante su mandato para perjudicar los intereses de la empresa.

Resumir:

Emprender juntos es como una maratón, no una carrera de velocidad. Desde el principio...Reemplace las emociones con reglas y las promesas verbales con contratos.No se trata de desconfiar de sus socios, sino de asumir la máxima responsabilidad por el trabajo duro y los sueños de cada uno. Siempre busque ayuda profesional antes de firmar cualquier documento.abogadoycontadorCon su ayuda, garantizamos que estas reglas cumplan legalmente y se implementen con precisión, salvaguardando el desarrollo constante y a largo plazo de su negocio.

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