[Video disponibile] Evitare due pericoli nelle attività di partnership: i partner

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Il primo tipo di persona: investitori puramente finanziari. Perché non possono essere soci?

Contraddizione fondamentale: Logica del capitaleELogica imprenditorialeConflitto.

• InvestitorilogicaCiò che perseguono èRendimenti finanziariEEfficienza degli investimentiI loro portafogli possono contenere più progetti, con l'obiettivo di aumentare rapidamente il valore degli asset e di uscire al momento giusto (ad esempio, in occasione del prossimo round di finanziamento, dell'acquisizione di un'azienda o di un'IPO) per massimizzare i rendimenti. Non hanno la pazienza a lungo termine di "vivere e morire" con un singolo progetto.
• ImprenditorilogicaTratti l'azienda come se fosse il tuo "figlio" e persegui ciò cheValore a lungo termineESogno di carrieraCiò richiede impegno e tempo continui, nonché continui adattamenti delle strategie in base ai cambiamenti del mercato; è un processo lungo e incerto.

Analisi dettagliata del rischio:

1. Squilibrio nella struttura patrimonialeCome accennato, tu contribuisci con una piccola somma di denaro e tutte le tue energie, mentre l'investitore contribuisce con una grande quantità di denaro ma non con i suoi sforzi. Inizialmente, potrebbe detenere una quota elevata, ma con la crescita dell'azienda, il valore del tuo lavoro, della tua tecnologia e del tuo investimento di tempo (che può essere considerato "capitale umano") aumenterà, ma il capitale sarà consolidato dal capitale iniziale. Questo porterà a una mancanza di motivazione nelle fasi successive, facendoti sentire come se stessi "lavorando per qualcun altro".
2. Disaccordi decisionali strategiciI conflitti sorgono quando un'azienda deve reinvestire gli utili per acquisire una quota di mercato maggiore, mentre gli investitori vogliono distribuire i dividendi il prima possibile; o quando un'azienda deve procedere con cautela, mentre gli investitori vogliono investire denaro nell'espansione per vendere rapidamente. Gli investitori con il controllo potrebbero imporre le proprie decisioni, discostandosi dalla visione imprenditoriale originale.
3. Crisi di eliminazioneNei round di finanziamento successivi, il tuo capitale verrà diluito. Se gli investitori uniscono le forze con altri azionisti o utilizzano condizioni speciali nell'accordo di investimento (come diritti di veto, diritti di lead-ahead, ecc.), è effettivamente possibile che tu perda il controllo della società o addirittura che tu ne venga estromesso.

Approccio corretto:

• Chiarire la loro identitàLui è un "azionista", non un "socio".Accordo di aumento di capitaleL'obiettivo è quello di regolare il rapporto con lui e chiarire i suoi diritti e doveri, piuttosto che coinvolgerlo nelle operazioni quotidiane.
• Adottare un meccanismo di aggiustamento del “patrimonio dinamico”Questa è la soluzione migliore. Si può concordare che il tuo contributo in termini di lavoro (ad esempio, il ruolo di CEO) possa essere convertito in una certa quantità di "equity" (o opzioni) ogni anno, distribuita da un pool di equity riservato o modificata dinamicamente in base al capitale degli investitori. In questo modo, all'aumentare del tuo contributo, la tua percentuale di equity aumenterà di conseguenza, garantendo equità.

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Il secondo tipo di persona: coloro che hanno risorse e contatti. Perché dovrebbero essere estremamente cauti?

Contraddizione fondamentale: Valore attesoEValore realeLa differenza.

• L'illusione delle risorseLe "risorse" e il "background" da lui menzionati potrebbero essere:
  • Non convertibile in contantiLui conosce un certo leader, ma quel leader non è responsabile della tua area di business o non può fornirti assistenza in modo legale e conforme.
  • Mancanza di capacità di conversioneHa risorse, ma non ha la motivazione o la capacità di convertirle in ordini e ricavi effettivi per l'azienda.
  • EsclusivitàLe sue risorse potrebbero rivelarsi utili solo in una certa fase, nelle fasi iniziali della tua azienda, e diventeranno inefficaci in seguito.

Analisi dettagliata del rischio:

1. "È facile invitare un dio, ma è difficile mandarlo via."Una volta assegnate le azioni, il beneficiario diventa uno dei legittimi proprietari della società. Anche se in seguito si scoprisse che non ha versato alcun contributo, non sarà possibile recuperare facilmente le azioni. I riacquisti richiederebbero un costo finanziario significativo e potrebbero persino comportare azioni legali.
2. Processo decisionale inefficientePotrebbe non comprendere appieno il business, ma in quanto azionista ha il diritto legale di parlare e votare sulle decisioni più importanti. Questo può portare l'azienda a infinite spiegazioni e dibattiti, facendole perdere opportunità di mercato.
3. dirottamento delle risorsePotrebbe usare il suo status di azionista per chiedere all'azienda di allocare risorse a un'attività non strategica che trae vantaggio dalle sue conoscenze personali, sconvolgendo così la strategia complessiva dell'azienda.

Approccio corretto:

• Utilizzo di "azioni fantasma" o "opzioni di earn-out basate sulle prestazioni":
  • Azioni secche (azioni a dividendo)Chiarire questa parte di patrimonio netto.Hanno solo il diritto di ricevere dividendi, ma non la proprietà o il diritto di voto.Questo lo incentiva a generare fatturato per l'azienda senza diluire il controllo del socio. L'accordo dovrebbe prevedere che le azioni possano essere recuperate incondizionatamente se il socio abbandona l'azienda o non raggiunge gli obiettivi di performance.
  • Scommesse basate sulle prestazioniViene firmato un accordo che stabilisce che il candidato dovrà apportare risorse specifiche e quantificabili all'azienda (ad esempio, acquisire ordini/partnership strategiche per un valore non inferiore a XXX milioni di yuan entro un anno). Solo dopo aver raggiunto l'obiettivo, riceverà le azioni o le opzioni corrispondenti.

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Analisi approfondita dei tre principali meccanismi di bloccaggio

Questi tre lucchetti formano il "triangolo di ferro" per costruire una partnership solida.

1. Tempo di blocco (meccanismo di uscita)

• ScopoPer garantire la stabilità del team di startup e impedire che si approprino gratuitamente e poi se ne vadano per incassare.
• Applicazione dettagliata:
  • Meccanismo di attribuzione dei diritti azionariQuesto è un modo più professionale di dirlo. Si può concordare sul fatto che tutto il capitale azionario degli azionisti maturi in quattro anni, con 25% che maturano ogni anno. Se un socio si ritira alla fine del secondo anno, potrà portare con sé solo il capitale azionario maturato di 50%. I restanti 50% saranno riacquistati dalla società a un costo molto basso (o addirittura pari a zero) e distribuiti agli altri soci rimanenti. Questa soluzione è più raffinata e giuridicamente vincolante rispetto a un "lasciare tutto a mani vuote".
  • Non concorrenza e riservatezzaÈ collegato al riacquisto di azioni proprie. Come accennato nell'articolo, in caso di violazione di questa clausola, i fondi o le azioni non restituiti verranno confiscati.

2. Bloccare i profitti (quantificare il contributo)

• ScopoL'obiettivo è trasformare asset immateriali come le "capacità" in asset tangibili come il "flusso di cassa" e i "profitti" di cui l'azienda ha bisogno.
• Applicazione dettagliata:
  • Stabilire indicatori di performancePer i partner tecnici o commerciali, il capitale azionario non dovrebbe essere concesso esclusivamente sulla base di "forti competenze tecniche" o "ampia rete". È necessario definire KPI chiari, ad esempio: i partner tecnici devono guidare lo sviluppo del prodotto e superare i test di mercato entro un anno; i partner commerciali devono raggiungere un determinato obiettivo di vendita. Il capitale azionario può essere acquisito gradualmente solo dopo il raggiungimento di questi obiettivi.
  • Bisogna distinguere tra "dividendi agli azionisti" e "stipendio".In qualità di socio ordinario, potrebbe ricevere sia uno stipendio che una partecipazione agli utili. Questo aspetto deve essere chiarito per evitare che si arrangi e faccia affidamento esclusivamente sul suo capitale iniziale.

3. Blocca il prezzo (regole di riacquisto)

• ScopoPer fornire una base di determinazione dei prezzi chiara ed equa per l'ingresso e l'uscita dal capitale azionario ed evitare future controversie.
• Applicazione dettagliata:
  • Uscire quando si verificano perditeIl prezzo può essere calcolato sulla base di uno sconto sull'importo dell'investimento iniziale o sulla valutazione del patrimonio netto, e coloro che recederanno dovranno condividere i debiti contratti in proporzione alla propria quota azionaria. Ciò garantisce la sopravvivenza dell'azienda e gli interessi degli altri soci.
  • Uscire quando è redditizioIl prezzo può essere calcolato utilizzando metodi concordati quali "premio patrimoniale netto", "multiplo di utile annuo (metodo PE)" o "multiplo di fatturato (metodo PS)". Il riacquisto su più anni ha lo scopo di proteggere il flusso di cassa dell'azienda e di impedire che un riacquisto una tantum su larga scala influisca sulle operazioni aziendali.

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Documenti legali indispensabili

1. Accordo tra azionisti:Questo èIl più importanteIl documento stabilisce i diritti e gli obblighi degli azionisti, le percentuali di partecipazione azionaria, le modalità di conferimento del capitale, la ripartizione delle responsabilità, la distribuzione degli utili, i meccanismi decisionali e tutte le clausole di "lock-in" e di uscita sopra menzionate.
2. Accordo sull'azione concertataPer garantire il controllo dell'azienda da parte del team fondatore, i soci fondatori possono firmare questo accordo, impegnandosi a mantenere una posizione unitaria e ad agire di concerto durante le riunioni degli azionisti o del consiglio di amministrazione. Ciò previene efficacemente le difficoltà decisionali causate dalla dispersione dell'azionariato o dall'acquisizione dell'azienda da parte di investitori esterni.
3. Accordo di riservatezza e patto di non concorrenzaProteggere i segreti commerciali, i brevetti tecnologici e le risorse dei clienti dell'azienda. Assicurarsi che, anche dopo aver lasciato l'azienda, i soci non utilizzino le informazioni chiave acquisite durante il loro mandato per danneggiare gli interessi dell'azienda.

Riassumere:

Avviare un'attività insieme è come una maratona, non uno sprint. Fin dall'inizio...Sostituisci le emozioni con le regole e le promesse verbali con i contratti.Non si tratta di diffidare dei propri partner, ma piuttosto di assumersi la massima responsabilità per il duro lavoro e i sogni dell'altro. Cercate sempre un aiuto professionale prima di firmare qualsiasi documento.avvocatoEcontabileCon il loro aiuto, garantiamo che queste regole siano conformi alla legge e implementate in modo accurato, salvaguardando lo sviluppo costante e a lungo termine della vostra attività.

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