[Video Mevcut] Ortaklık İşinde İki Tehlikeden Kaçınmak: Ortaklar

---

Birinci tip insan: Saf finansal yatırımcılar – Neden ortak olamazlar?

Temel çelişki: Sermaye MantığıVeGirişimcilik MantığıAnlaşmazlık.

• YatırımcılarmantıkOnların peşinde olduğu şeyFinansal getirilerVeYatırım verimliliğiPortföyleri, varlık değerini hızla artırmayı ve getiriyi en üst düzeye çıkarmak için doğru zamanda (örneğin bir sonraki finansman turu, şirket satın alımı veya halka arz) çıkmayı hedefleyen birden fazla proje içerebilir. Tek bir projeyle "yaşayıp ölmek" için uzun vadeli sabırları yoktur.
• GirişimcilermantıkŞirketi "çocuğunuz" gibi görüyorsunuz ve...Uzun vadeli değerVeKariyer HayaliBu, sürekli çaba ve zaman gerektirir ve pazar değişikliklerine göre stratejilerde sürekli ayarlamalar yapmayı gerektirir; uzun ve belirsiz bir süreçtir.

Detaylı risk analizi:

1. Özkaynak yapısındaki dengesizlikBahsedildiği gibi, siz az miktarda para ve tüm enerjinizle katkıda bulunurken, yatırımcı büyük miktarda para yatırır, ancak emeğini harcamaz. Başlangıçta büyük bir paya sahip olabilirler, ancak şirket büyüdükçe emeğinizin, teknolojinizin ve zaman yatırımınızın ("insan sermayesi" olarak kabul edilebilir) değeri artacak, ancak öz sermaye erken sermayeyle sağlamlaştırılacaktır. Bu durum, sonraki aşamalarda motivasyon eksikliğine yol açarak "başkası için çalışıyormuşsunuz" gibi hissetmenize neden olacaktır.
2. Stratejik karar alma farklılıklarıBir şirket daha büyük bir pazar payı elde etmek için kârını yeniden yatırmak zorunda kaldığında, yatırımcılar temettüleri mümkün olan en kısa sürede dağıtmak istediğinde; veya bir şirket temkinli davranmak zorunda kaldığında, yatırımcılar hızlı satış yapabilmek için büyümeye para harcamak istediğinde çatışmalar ortaya çıkar. Kontrol sahibi yatırımcılar, kararlarını zorla uygulamaya koyabilir ve orijinal girişimci vizyonunuzdan sapabilirler.
3. Eliminasyon kriziSonraki finansman turlarında, hisseleriniz sulandırılacaktır. Yatırımcılar diğer hissedarlarla güçlerini birleştirirse veya yatırım sözleşmesinde özel şartlar (veto hakları, yönlendirme hakları vb.) kullanırsa, şirket üzerindeki kontrolünüzü kaybetmeniz, hatta ihraç edilmeniz bile mümkündür.

Doğru yaklaşım:

• Kimliklerini açıklığa kavuşturunO bir "ortak" değil, bir "hissedar"dır.Sermaye Artırım AnlaşmasıAmaç, onu günlük işleyişlere dahil etmek değil, onunla olan ilişkiyi düzenlemek, hak ve yükümlülüklerini netleştirmektir.
• "Dinamik eşitlik" ayarlama mekanizmasının benimsenmesiBu en iyi çözümdür. Emek girdinizin (örneğin, CEO olarak görev yapmak) her yıl belirli bir miktarda "öz sermayeye" (veya opsiyona) dönüştürülebileceği, ayrılmış bir öz sermaye havuzundan dağıtılabileceği veya yatırımcıların öz sermayesiyle birlikte dinamik olarak ayarlanabileceği konusunda anlaşmaya varılabilir. Bu şekilde, katkınız arttıkça, öz sermaye oranınız da buna göre artacak ve adalet sağlanacaktır.

---

İkinci tip insan: Kaynakları ve bağlantıları olanlar – neden aşırı derecede dikkatli olmalılar?

Temel çelişki: Beklenen değerVeGerçek değerFark.

• Kaynakların YanılsamasıBahsettiği "kaynaklar" ve "arka plan" şunlar olabilir:
  • Nakde çevrilemezBelirli bir lideri tanıyor olabilir, ancak o lider sizin iş alanınızdan sorumlu olmayabilir veya size yasal ve uyumlu bir şekilde yardım sağlayamıyor olabilir.
  • Dönüştürme yeteneğinin eksikliğiKaynakları var, ancak bu kaynakları şirket için gerçek siparişlere ve gelire dönüştürecek motivasyona veya yeteneğe sahip değil.
  • MünhasırlıkKaynakları şirketinizin ilk aşamalarında yalnızca belirli bir aşamada işe yarayabilir ve daha sonra etkisiz hale gelebilir.

Detaylı risk analizi:

1. "Bir tanrıyı davet etmek kolaydır, ama onu kovmak zordur."Hisseler verildiğinde, alıcı şirketin yasal sahiplerinden biri olur. Daha sonra hiçbir katkı sağlamadıkları ortaya çıksa bile, hisseleri kolayca geri alamazsınız. Geri alımlar önemli bir maliyet gerektirebilir ve hatta yasal işlem gerektirebilir.
2. Verimsiz karar almaİşi anlamayabilir, ancak bir hissedar olarak önemli kararlar hakkında konuşma ve oy kullanma hakkına sahiptir. Bu durum, şirketi bitmek bilmeyen açıklamalara ve tartışmalara sürükleyerek pazar fırsatlarını kaçırmasına neden olabilir.
3. Kaynak gaspıHissedar statüsünü kullanarak şirketin, kişisel bağlantılarından yararlanan ve şirketin genel stratejisini bozan, temel faaliyet alanı dışındaki bir işe kaynak tahsis etmesini talep edebilir.

Doğru yaklaşım:

• "Hayalet hisse senedi" veya "performansa dayalı kazanç opsiyonları" kullanımı:
  • Kuru hisseler (temettü hisseleri)Bu öz sermaye kısmını açıklığa kavuşturun.Sadece temettü alma hakları vardır, ancak mülkiyet veya oy hakları yoktur.Bu, kontrolünüzü zayıflatmadan şirket için gelir elde etmesini teşvik eder. Anlaşma, şirketten ayrılması veya performans hedeflerine ulaşamaması durumunda hisselerin koşulsuz olarak geri alınabileceğini şart koşmalıdır.
  • Performansa dayalı bahisŞirkete belirli ve ölçülebilir kaynaklar getirmesi gerektiğini (örneğin, bir yıl içinde en az XXX milyon yuan değerinde sipariş/stratejik ortaklık çekmesi) şart koşan bir anlaşma imzalanır. Ancak hedefe ulaştıktan sonra ilgili hisse senetleri veya opsiyonlar kendisine verilecektir.

---

Üç ana kilitleme mekanizmasının derinlemesine analizi

Bu üç kilit, sağlam bir ortaklık kurmak için "demir üçgeni" oluşturur.

1. Kilitlenme süresi (çıkış mekanizması)

• AmaçBaşlangıç ekibinin istikrarını sağlamak ve "bedavaya binip" oradan ayrılmalarını önlemek.
• Detaylı Başvuru:
  • Sermaye Yatırım MekanizmasıBu, konuyu daha profesyonel bir şekilde ifade etmek için bir yol. Tüm hissedarların hisselerinin dört yıl içinde, her yıl 25% hissesinin de hak kazanacağı konusunda anlaşmaya varılabilir. Bir ortak ikinci yılın sonunda ayrılırsa, yalnızca hak kazanılan 50% hissesini yanında götürebilir. Kalan 50% hissesi, şirket tarafından çok düşük bir maliyetle (hatta sıfır maliyetle) geri satın alınacak ve diğer ortaklara dağıtılacaktır. Bu, "hiçbir şey olmadan ayrılmak"tan daha incelikli ve yasal olarak uygulanabilir bir yaklaşımdır.
  • Rekabet etmeme ve gizlilikHisse geri alımlarıyla bağlantılıdır. Makalede belirtildiği gibi, bu kural ihlal edilirse, iade edilmeyen fonlara veya hisselere el konulacaktır.

2. Kârları sabitleyin (katkıyı niceliksel olarak belirleyin)

• AmaçAmaç, şirketin ihtiyaç duyduğu "yetenek" gibi maddi olmayan varlıkları, "nakit akışı" ve "kâr" gibi maddi varlıklara dönüştürmektir.
• Detaylı Başvuru:
  • Performans göstergelerini belirleyinTeknik veya satış ortaklarına, yalnızca "güçlü teknik beceriler" veya "geniş ağ" temelinde sermaye verilmemelidir. Net KPI'lar belirlenmelidir. Örneğin: teknik ortaklar ürün geliştirmeye öncülük etmeli ve bir yıl içinde pazar testlerinden geçmelidir; satış ortakları belirli bir satış hedefine ulaşmalıdır. Sermaye ancak bu hedeflere ulaşıldıktan sonra kademeli olarak verilebilir.
  • "Hissedar temettüleri" ile "iş maaşı" arasındaki farkı ayırt edin.Çekirdek üye olarak hem maaş hem de kâr payı alabilir. Ancak, "geri planda kalıp" yalnızca erken dönem öz sermayesine güvenmesini önlemek için bu konunun açıklığa kavuşturulması gerekir.

3. Fiyatı sabitleyin (geri satın alma kuralları)

• AmaçHisse senedi giriş ve çıkışlarında net ve adil bir fiyatlandırma temeli sağlamak ve gelecekte doğabilecek anlaşmazlıkları önlemek.
• Detaylı Başvuru:
  • Kayıplar meydana geldiğinde çıkış yapınFiyat, orijinal yatırım tutarına veya net varlık değerlemesine göre iskonto esasına göre hesaplanabilir ve ayrılanlar, oluşan borçları hisseleri oranında paylaşmak zorundadır. Bu, şirketin hayatta kalmasını ve diğer ortakların çıkarlarını güvence altına alır.
  • Kârlı olduğunda çıkFiyat, "net varlık primi", "yıllık kâr çarpanı (PE yöntemi)" veya "gelir çarpanı (PS yöntemi)" gibi üzerinde anlaşılan yöntemler kullanılarak hesaplanabilir. Birden fazla yıla yayılan geri satın alma, şirketin nakit akışını korumak ve tek seferlik büyük ölçekli bir geri satın alımın şirket operasyonlarını etkilemesini önlemek amacıyla yapılır.

---

Vazgeçilmez hukuki belgeler

1. Hissedar Sözleşmesi:BuEn önemlisiBelgede, ortakların hak ve yükümlülükleri, pay oranları, sermaye koyma yöntemleri, sorumlulukların paylaşımı, kâr dağıtımı, karar alma mekanizmaları ve yukarıda belirtilen tüm "kilitleme" ve çıkış maddeleri düzenleniyor.
2. Uyumlu eylem konusunda anlaşmaKurucu ekibin şirket üzerindeki kontrolünü sağlamak için, çekirdek kurucular bu sözleşmeyi imzalayarak, ortak bir duruş sergilemeyi ve hissedar veya yönetim kurulu toplantılarında uyum içinde hareket etmeyi kabul edebilirler. Bu, dağınık hissedarlık veya şirketin dış yatırımcılar tarafından tek tek satın alınması nedeniyle ortaya çıkan karar alma zorluklarını etkili bir şekilde önler.
3. Gizlilik Sözleşmesi ve Rekabet Yasağı SözleşmesiŞirketin ticari sırlarını, teknoloji patentlerini ve müşteri kaynaklarını koruyun. Ortakların, şirketten ayrıldıktan sonra bile, görev süreleri boyunca edindikleri temel bilgileri şirketin çıkarlarına zarar vermek için kullanmamalarını sağlayın.

Özetle:

Birlikte bir iş kurmak bir sprint değil, bir maratona benzer. En başından itibaren...Duyguların yerine kuralları, sözlü vaatlerin yerine sözleşmeleri koyun.Bu, partnerinize güvenmemekle ilgili değil, birbirinizin sıkı çalışması ve hayalleri için en üst düzeyde sorumluluk almakla ilgilidir. Herhangi bir belgeyi imzalamadan önce daima profesyonel yardım alın.avukatVemuhasebeciOnların yardımıyla bu kuralların hem yasalara uygun olmasını hem de doğru bir şekilde uygulanmasını sağlayarak, işletmenizin istikrarlı ve uzun vadeli gelişimini güvence altına alıyoruz.

Daha fazla bilgi için:

• [Video] Dövüş Sanatları Dünyasının Yenilmez Kuralları
• [Video] Hayatın peşinde koşmak nedir?
• Arjantin vatandaşları Dünya Kupası'nı kazanma konusunda neden bu kadar heyecanlı?
• [Video] Öğrenmenin özü: tekrar, tekrar, aşırı tekrar - sıradanlığı aşmanın tek yolu.