[Vídeo disponível] Evitando dois perigos em negócios de sociedade: Sócios

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O primeiro tipo de pessoa: Investidores puramente financeiros – Por que eles não podem ser sócios?

Contradição fundamental: Lógica CapitaleLógica EmpreendedoraConflito.

• InvestidoreslógicaO que eles buscam éretornos financeiroseEficiência do investimentoSuas carteiras podem conter múltiplos projetos, com o objetivo de aumentar rapidamente o valor dos ativos e sair no momento certo (como na próxima rodada de financiamento, aquisição de empresa ou IPO) para maximizar os retornos. Eles não têm a paciência de longo prazo para "viver e morrer" com um único projeto.
• EmpreendedoreslógicaVocê trata a empresa como se fosse sua "filha" e busca...Valor a longo prazoeSonho de carreiraIsso exige esforço e tempo contínuos, além de ajustes constantes nas estratégias com base nas mudanças do mercado; é um processo longo e incerto.

Análise de risco detalhada:

1. Desequilíbrio na estrutura de capitalComo mencionado, você contribui com uma pequena quantia de dinheiro e toda a sua energia, enquanto o investidor contribui com uma grande quantia de dinheiro, mas não com seus esforços. Inicialmente, ele pode deter uma participação significativa, mas à medida que a empresa cresce, o valor do seu trabalho, tecnologia e investimento de tempo (que pode ser considerado "capital humano") aumentará, enquanto a participação acionária será consolidada pelo capital inicial. Isso levará à falta de motivação nos estágios posteriores, fazendo você se sentir como se estivesse "trabalhando para outra pessoa".
2. Diferenças na tomada de decisões estratégicasConflitos surgem quando uma empresa precisa reinvestir lucros para conquistar uma fatia maior do mercado, enquanto os investidores querem distribuir dividendos o mais rápido possível; ou quando uma empresa precisa proceder com cautela, enquanto os investidores querem queimar dinheiro em expansão para vender rapidamente. Investidores com poder de decisão podem impor suas decisões, desviando-se da sua visão empreendedora original.
3. Crise de eliminaçãoEm rodadas de financiamento subsequentes, sua participação acionária será diluída. Se os investidores se unirem a outros acionistas ou utilizarem cláusulas especiais no contrato de investimento (como direitos de veto, direitos de prioridade, etc.), é possível que você perca o controle da empresa ou até mesmo seja destituído.

Abordagem correta:

• Esclareça a identidade deles.Ele é um "acionista", não um "sócio".Acordo de Aumento de CapitalO objetivo é regularizar a relação com ele e esclarecer seus direitos e obrigações, em vez de envolvê-lo nas operações diárias.
• Adotar um mecanismo de ajuste de "capital próprio dinâmico"Esta é a melhor solução. Pode-se acordar que sua contribuição de trabalho (por exemplo, atuando como CEO) seja convertida em uma certa quantidade de "participação acionária" (ou opções) a cada ano, distribuída a partir de um fundo de participação reservado, ou ajustada dinamicamente em conjunto com a participação dos investidores. Dessa forma, à medida que sua contribuição aumentar, sua porcentagem de participação acionária aumentará proporcionalmente, garantindo a equidade.

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O segundo tipo de pessoa: aquelas com recursos e conexões – por que elas deveriam ser extremamente cautelosas?

Contradição fundamental: Valor esperadoeValor realA diferença.

• A ilusão dos recursosOs "recursos" e o "contexto" que ele mencionou podem ser:
  • Não pode ser convertido em dinheiro.Ele conhece um certo líder, mas esse líder não é responsável pela sua área de atuação ou não pode lhe prestar assistência de forma legal e em conformidade com a lei.
  • Falta de capacidade de conversãoEle possui recursos, mas não tem a motivação ou a capacidade de converter esses recursos em pedidos reais e receita para a empresa.
  • ExclusividadeOs recursos dele podem ser úteis apenas em uma determinada fase inicial da sua empresa, tornando-se ineficazes posteriormente.

Análise de risco detalhada:

1. "É fácil convidar um deus, mas difícil mandá-lo embora."Uma vez concedidas as ações, o beneficiário torna-se um dos proprietários legais da empresa. Mesmo que se descubra posteriormente que ele não contribuiu com nada, não é fácil reaver as ações. A recompra exigiria um custo financeiro significativo e poderia até envolver ações judiciais.
2. Tomada de decisões ineficienteEle pode não entender o negócio, mas, como acionista, tem o direito legal de se manifestar e votar em decisões importantes. Isso pode levar a empresa a explicações e debates intermináveis, fazendo com que perca oportunidades de mercado.
3. sequestro de recursosEle pode usar sua posição como acionista para exigir que a empresa aloque recursos para um negócio não essencial que se beneficie de suas conexões pessoais, interrompendo assim a estratégia geral da empresa.

Abordagem correta:

• Utilizando "ações fantasmas" ou "opções de pagamento variável baseadas em desempenho":
  • Ações sem dividendos (ações de dividendos)Esclareça essa parte do patrimônio líquido.Eles têm apenas o direito de receber dividendos, mas não de propriedade ou direitos de voto.Isso o incentiva a gerar receita para a empresa sem diluir seu controle. O contrato deve estipular que as ações podem ser recuperadas incondicionalmente caso ele se desligue da empresa ou não atinja as metas de desempenho.
  • Apostas baseadas no desempenhoÉ assinado um contrato estipulando que ele precisa trazer recursos específicos e quantificáveis para a empresa (por exemplo, atrair pedidos/parcerias estratégicas no valor mínimo de XXX milhões de yuans dentro de um ano). Somente após atingir a meta ele receberá as ações ou opções correspondentes.

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Análise detalhada dos três principais mecanismos de travamento.

Esses três elementos formam o "triângulo de ferro" para construir uma parceria sólida.

1. Tempo de bloqueio (mecanismo de saída)

• PropósitoPara garantir a estabilidade da equipe da startup e evitar que seus membros se aproveitem da situação sem contribuir financeiramente, para depois saírem e venderem o negócio.
• Aplicação Detalhada:
  • Mecanismo de Aquisição de Participações AcionáriasEsta é uma forma mais profissional de colocar a questão. Pode-se acordar que todas as participações acionárias dos sócios sejam integralizadas ao longo de quatro anos, com 25% sendo integralizadas a cada ano. Se um sócio se retirar ao final do segundo ano, poderá levar consigo apenas as 50% de participação já integralizadas. As 50% restantes serão recompradas pela empresa a um custo muito baixo (ou até mesmo zero) e distribuídas aos demais sócios remanescentes. Esta solução é mais refinada e juridicamente vinculativa do que uma saída sem contrapartidas.
  • Cláusula de não concorrência e confidencialidadeEstá relacionado com a recompra de ações. Como mencionado no artigo, se isso for violado, os fundos ou ações não devolvidos serão confiscados.

2. Garantir os lucros (quantificar a contribuição)

• PropósitoO objetivo é transformar ativos intangíveis, como "capacidades", em ativos tangíveis, como "fluxo de caixa" e "lucros", que a empresa necessita.
• Aplicação Detalhada:
  • Estabelecer indicadores de desempenhoPara parceiros técnicos ou de vendas, a participação acionária não deve ser concedida unicamente com base em "fortes habilidades técnicas" ou "ampla rede de contatos". Devem ser definidos KPIs claros, como: os parceiros técnicos devem liderar o desenvolvimento do produto e passar nos testes de mercado em até um ano; os parceiros de vendas devem atingir uma determinada meta de vendas. A participação acionária só poderá ser liberada gradualmente após o cumprimento dessas metas.
  • Diferencie entre "dividendos para acionistas" e "salário do trabalho".Como membro principal, ele pode receber tanto um salário quanto participação nos lucros. Isso precisa ser esclarecido para evitar que ele se acomode e dependa exclusivamente de sua participação inicial no capital.

3. Garanta o preço (regras de recompra)

• PropósitoPara proporcionar uma base de preços clara e justa para entrada e saída de capital, e para evitar futuras disputas.
• Aplicação Detalhada:
  • Saia quando ocorrerem perdas.O preço pode ser calculado com base em um desconto sobre o valor do investimento inicial ou na avaliação do patrimônio líquido, e aqueles que se retirarem deverão compartilhar as dívidas contraídas proporcionalmente à sua participação acionária. Isso garante a sobrevivência da empresa e os interesses dos demais sócios.
  • Saia quando for lucrativo.O preço pode ser calculado utilizando métodos previamente acordados, como o "prêmio sobre o patrimônio líquido", o "múltiplo do lucro anual (método P/L)" ou o "múltiplo da receita (método P/L)". A recompra ao longo de vários anos visa proteger o fluxo de caixa da empresa e evitar que uma recompra única em larga escala impacte as operações da empresa.

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Documentos legais indispensáveis

1. Acordo de Acionistas:Isso éO mais importanteO documento estipula os direitos e obrigações dos acionistas, as proporções de participação acionária, os métodos de contribuição de capital, a divisão de responsabilidades, a distribuição de lucros, os mecanismos de tomada de decisão e todas as cláusulas de "bloqueio" e saída mencionadas anteriormente.
2. Acordo sobre ação concertadaPara garantir o controle da equipe fundadora sobre a empresa, os fundadores principais podem assinar este acordo, concordando em manter uma posição unificada e agir em conjunto durante as assembleias de acionistas ou reuniões do conselho. Isso evita, de forma eficaz, dificuldades na tomada de decisões causadas pela participação acionária dispersa ou pela aquisição gradual das ações por investidores externos.
3. Acordo de Confidencialidade e Acordo de Não ConcorrênciaProteja os segredos comerciais, as patentes de tecnologia e os recursos de clientes da empresa. Garanta que, mesmo após deixarem a empresa, os sócios não utilizem informações essenciais adquiridas durante seu período na empresa para prejudicar os interesses da mesma.

Resumir:

Começar um negócio juntos é como uma maratona, não uma corrida de curta distância. Desde o início...Substitua as emoções por regras e as promessas verbais por contratos.Não se trata de desconfiar dos seus parceiros, mas sim de assumir a máxima responsabilidade pelo trabalho árduo e pelos sonhos um do outro. Procure sempre ajuda profissional antes de assinar qualquer documento.advogadoecontadorCom a ajuda deles, garantimos que essas regras estejam em conformidade com a lei e sejam implementadas com precisão, salvaguardando o desenvolvimento estável e de longo prazo do seu negócio.

Leitura adicional:

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